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模具钢知识——广东韶钢松山股份有限公司关于公开挂牌转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权的进展公告

广东韶钢松山股份有限公司关于公开挂牌转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权的进展公告

发布时间:2020/3/30     新闻来源:上海西鼎模具钢

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”)通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让全资子公司宝钢特钢韶关有限公司(以下简称“宝特韶关”)50%股权,现将交易进展情况公告如下。

一、交易概述

公司于2019年10月10日召开第八届董事会2019年第三次临时会议审议并通过了《关于拟公开挂牌转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权的议案》,同意公司通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权(挂牌股权底价为68,914万元,最终成交价格经上海联合产权交易所投资者摘牌价确定)。具体情况详见公司于2019年10月11日在巨潮资讯网披露的《关于拟公开挂牌转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权的公告》(编号:2019-60号)。

公司于2019年11月19日在巨潮资讯网站披露了《关于公开挂牌转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权的进展公告》(编号:2019-78号),截止公告期满,共征集到1个意向受让方,即JFE钢铁株式会社。经审核,JFE钢铁株式会社符合受让条件要求,成为本次交易的唯一受让方,本次交易按标的资产挂牌底价成交,成交价格为68,914万元人民币。

公司于2019年11月29日在巨潮资讯网披露了《关于公开挂牌转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权的进展公告》(编号:2019-80号),JFE钢铁株式会社摘牌后,公司与其协商了股权转让合同及后续资产交割的相关事宜。经协商一致,公司与JFE钢铁株式会社按照上海联合产权交易所的相关规则签署了《产权交易合同》,JFE钢铁株式会社已按挂牌要求支付了股权转让交易保证金,共计6,890万元人民币。

二、交易进展情况

2020年3月13日,宝特韶关50%股权交易经中国、韩国、土耳其经营者集中审批机构审批通过,公司与JFE钢铁株式会社签订的《产权交易合同》正式生效。

2020年3月23日,上海联合产权交易所已收到JFE钢铁株式会社支付的宝特韶关50%股权交易尾款62,024万元人民币,并出具了产权交易凭证。

2020年3月26日,双方进行股权交割确认,公司正在办理宝特韶关工商变更登记及名称变更工作,宝特韶关拟更名为“宝武杰富意特殊钢有限公司”,具体以宝特韶关工商变更登记为准。

三、交易对手方介绍

1.企业名称:JFE钢铁株式会社。

2.类型:株式会社。

3.住所:日本国东京都千代田区内幸町2丁目2番3号。

4.法定代表人:代表董事社长北野嘉久

5.注册资本:2396亿4454万4475日元

6.经营范围:制造、加工、销售钢铁冶金产品。

7.经查询,JFE钢铁株式会社不是失信责任主体。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,JFE钢铁株式会社与本公司无关联关系,本次交易不构成关联交易。

四、交易标的情况说明

(一)转让标的企业基本情况

1.企业名称:宝钢特钢韶关有限公司

2.类型:有限责任公司(法人独资)

3.法定代表人:程晓文

4.注册资本:13.72亿人民币

5.成立日期:2015年11月25日

6.住所:韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内

7.经营范围:钢铁冶炼、加工;有色金属冶炼及压延、加工;国内商业贸易(除专项规定);工业炉窑修造;钢铁、有色金属产品延伸加工;码头装卸、仓储;货物及技术的进出口业务;钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发;房地产投资、开发、经营;自有房屋租赁和设备租赁。

8.企业财务状况

单位:万元

9.经查询,宝钢特钢韶关有限公司不是失信责任主体。

(二)交易标的股权结构

宝钢特钢韶关有限公司为本公司全资子公司,本公司持有宝钢特钢韶关有限公司100%股权。

(三)交易标的股权审计、评估结果

公司以2019年5月31日为基准日,委托具有执行证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对宝特韶关评估基准日的财务报表进行审计。经审计,宝特韶关截止至基准日的资产总额194,222.59万元,负债总额61,033.88万元,净资产133,188.71万元。公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对宝特韶关基准日的股东全部权益价值进行评估,评估方法为资产基础法。宝特韶关截止至基准日的资产评估值为198,520.65万元,增值额4,298.06万元,增值率2.21%,负债评估值为60,692.70万元,增值额-341.18万元,增值率-0.56%,净资产评估值137,827.95万元,增值额4,639.24万元,增值率3.48%。

(四)交易标的权属状况说明

公司持有的宝特韶关股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、交易协议的主要内容

(一)股权交易价格:68,914万元人民币。

(二)支付方式:除保证金直接转为部分交易价款外,JFE钢铁株式会社应在产权交易合同生效日次日起5个工作日内,一次性付清剩余交易价款。

(三)协议生效条件:公司与JFE钢铁株式会社签署的《产权交易合同》自中国、韩国、土耳其经营者集中审批机构批准后正式生效。

(四)本次股权交易不需要经股东大会审批通过。

(五)交易定价依据:按照国有资产交易的相关规定,通过产权交易中心公开正式挂牌转让上述股权,首次挂牌价将不低于经备案的评估价格。本次交易按标的资产挂牌底价成交,成交价格为68,914万元人民币.

六、本次交易对公司的影响

(一)此次股权转让交易后,公司与JFE钢铁株式会社各持有宝特韶关50%股权,遵照《公司法》、《企业会计准则》的有关规定,以及公司章程相关约定,公司不再拥有宝特韶关的控制权,宝特韶关转变为公司的合营企业,不再纳入公司合并报表范围。

(二)本次与JFE钢铁株式会社合资,将有利于发挥对方的先进技术、质量管控和精益管理等优势,进一步提升特钢的产品质量,优化产品结构、拓展市场渠道,提升市场品牌含金量和产品附加值,对公司特钢产业的经营发展起到积极作用。

该交易事项产生的处置损益将以会计师事务所审计数为准。敬请广大投资者关注,注意投资风险。

七、涉及收购、出售资产的其他安排

(一)股权转让完成后员工的劳动合同不发生变化,仍由宝特韶关继续履行。

(二)股权转让完成后,宝特韶关的债权、债务仍由宝特韶关享有或承担。

八、备查文件

1.《上海联合产权交易所产权交易凭证》。

特此公告。

广东韶钢松山股份有限公司董事会

2020年3月27日